D.M. MEF 09/02/2024 - Il decreto attua le disposizioni di ampliamento del regime di adempimento collaborativo introdotte dal D.Lgs. 221/2023, individuando le nuove soglie dimensionali di accesso e il calendario di progressivo abbassamento, definendo i requisiti del sistema interno di rilevazione e gestione del rischio fiscale, disciplinando i benefici premiali in materia sanzionatoria e di certezza fiscale e regolando i meccanismi di coordinamento con gli altri istituti di compliance preventiva.
Il regime di adempimento collaborativo, introdotto in Italia con il D.Lgs. 128/2015, è stato profondamente innovato dal D.Lgs. 221/2023 attuativo della legge delega 111/2023. La riforma persegue l'obiettivo di ampliare la platea dei destinatari, di rafforzare i requisiti del sistema interno di controllo del rischio fiscale e di rendere più strutturati i benefici premiali. Il decreto ministeriale ne disciplina i profili operativi.
Il decreto individua le nuove soglie dimensionali di accesso al regime, progressivamente abbassate rispetto al regime originario. Il calendario di abbassamento è scaglionato nel tempo, con un orizzonte pluriennale che mira a estendere il regime anche a contribuenti di media dimensione. Le soglie sono parametrate sul fatturato consolidato del gruppo di appartenenza o, per i contribuenti individuali, sui ricavi dell'attività.
Il sistema interno di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (tax control framework) costituisce l'architrave del regime. Il decreto definisce i requisiti minimi del sistema: governance dedicata, processi documentati di identificazione e valutazione dei rischi, mappa dei rischi fiscali rilevanti, presidi di controllo, attività di monitoraggio periodico, certificazione da parte di un soggetto indipendente, comunicazione interna ed esterna. La qualità del framework incide sull'accesso e sulla permanenza nel regime.
I benefici premiali del regime si articolano su diversi piani. Sul piano sanzionatorio amministrativo, il decreto prevede riduzioni delle sanzioni applicabili alle violazioni rilevate nell'ambito del rapporto di adempimento collaborativo, in coerenza con il principio di valorizzazione del comportamento trasparente del contribuente. La riduzione opera in misura significativa, con una graduazione che riflette la natura della violazione e la tempestività della comunicazione all'amministrazione.
Un aspetto innovativo della riforma è l'esclusione, in presenza di specifici presupposti, di alcune cause di rilievo penale per il contribuente che operi nel regime. La disciplina, da leggere in coordinamento con il D.Lgs. 87/2024 di riforma del sistema sanzionatorio, prevede meccanismi premiali specifici per i casi di comportamento collaborativo strutturato.
L'accesso al regime garantisce una corsia preferenziale per l'accesso agli istituti di certezza preventiva: interpelli rafforzati con tempistiche di risposta accelerate, accordi preventivi sui prezzi di trasferimento e sul ruling internazionale, accordi specifici su tematiche complesse. La maggiore disponibilità di strumenti di certezza riduce il rischio fiscale e i costi di compliance.
Il regime prevede meccanismi semplificati di gestione del contenzioso, con una valorizzazione degli accordi conciliativi, una più strutturata interlocuzione preventiva sui temi di possibile controversia e una riduzione del rischio di accertamenti su aree coperte dal framework. La logica è di trasformare la gestione delle questioni fiscali in un processo di dialogo costante anziché di confronto contenzioso.
Il decreto regola il coordinamento del regime con gli altri istituti di compliance preventiva. Il rapporto con il concordato preventivo biennale è di complementarietà: l'adempimento collaborativo non preclude l'accesso al concordato, ma può integrare il sistema di garanzie del contribuente. Analoghe sinergie si realizzano con gli accordi sui prezzi di trasferimento e con il ruling internazionale, in un disegno organico di compliance preventiva.
L'ingresso nel regime comporta un significativo investimento organizzativo per il contribuente. La predisposizione del tax control framework, la formazione del personale, l'aggiornamento dei processi interni richiedono risorse adeguate e un sostegno consulenziale qualificato. La consulenza professionale assume un peso rilevante nella fase di progettazione, di certificazione e di funzionamento operativo del sistema.
Il regime di adempimento collaborativo rappresenta una delle leve principali del modello di compliance preventiva che la riforma fiscale persegue. La sua progressiva estensione a contribuenti di media dimensione contribuirà a diffondere prassi virtuose e a innovare il rapporto fra fisco e contribuenti più strutturati. La piena efficacia della riforma dipenderà dalla qualità dell'interlocuzione, dalla coerenza dei comportamenti dell'amministrazione e dalla maturità organizzativa delle imprese.