Cass. civ., Sez. trib. - Il cessionario d'azienda risponde in solido con il cedente per le imposte e sanzioni riferite a violazioni commesse nell'anno della cessione e nei due precedenti, nei limiti del valore dell'azienda ceduta e salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 472/1997.
L'art. 14 del D.Lgs. 472/1997 disciplina la responsabilità del cessionario d'azienda per le sanzioni e le imposte riferibili al cedente, prevedendo una responsabilità solidale con limitazioni quantitative e temporali. La norma si coordina con quanto previsto dall'art. 2560 del codice civile in materia di cessione d'azienda, che a sua volta stabilisce principi generali sulla successione nei debiti.
La responsabilità del cessionario è limitata al valore dell'azienda ceduta ed è circoscritta alle violazioni commesse nell'anno della cessione e nei due precedenti, nonché a quelle già contestate nel medesimo periodo. La ratio è di contemperare l'esigenza di tutela del credito erariale con quella di non scoraggiare la circolazione delle aziende, che costituisce un valore economico rilevante per il sistema.
La Corte di Cassazione ha affrontato più volte i profili applicativi della responsabilità solidale del cessionario, chiarendo alcuni punti essenziali: la necessità di una previa escussione del cedente, salvo casi particolari; la portata della certificazione dei carichi pendenti rilasciata dall'amministrazione, che può ridurre o escludere la responsabilità qualora attestante l'assenza di debiti; le condizioni in cui la responsabilità può essere fatta valere anche nei confronti del cessionario di ramo d'azienda; i rapporti tra la disciplina tributaria e quella civilistica generale.
Nella prassi, il potenziale cessionario d'azienda dovrebbe sempre acquisire, prima del perfezionamento dell'operazione, il certificato dei carichi pendenti presso l'amministrazione finanziaria e l'agente della riscossione. Questo documento permette di conoscere la situazione fiscale del cedente e di valutare il rischio assunto, eventualmente pattuendo nel contratto di cessione specifiche garanzie o meccanismi di retenzione del prezzo. Nei contenziosi successivi, la diligenza della due diligence fiscale svolta e l'affidamento riposto nel certificato sono elementi centrali nella valutazione delle responsabilità e delle possibili tutele.