Provv. Direttore AdE prot. n. 384859/2024 - Il provvedimento aggiorna le regole tecniche e operative del regime di adempimento collaborativo, rideterminando le soglie dimensionali di accesso in coerenza con le modifiche introdotte dal D.Lgs. 221/2023, definendo i requisiti del sistema interno di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, e disciplinando le modalità di interlocuzione preventiva con l'amministrazione finanziaria, gli effetti del regime sulle attività di controllo e le ipotesi di esclusione o di revoca.
Il regime di adempimento collaborativo, introdotto in Italia con il D.Lgs. 128/2015, ha raccolto e tradotto sul piano interno il modello di cooperative compliance promosso dall'OCSE. La logica del regime è quella di sostituire un approccio fondato sul controllo ex post con un dialogo continuo fra contribuente e amministrazione, basato sulla trasparenza, sulla condivisione preventiva delle problematiche fiscali rilevanti e sull'effettiva capacità del contribuente di gestire i propri rischi fiscali.
Il D.Lgs. 221/2023, attuativo della legge delega 111/2023, ha innovato profondamente la disciplina. Le modifiche più significative riguardano l'ampliamento della platea attraverso l'abbassamento delle soglie dimensionali, la previsione di benefici premiali più strutturati, il rafforzamento dei requisiti del tax control framework e la disciplina dei rapporti fra il regime e gli altri istituti di compliance preventiva (interpello, ruling, accordo preventivo, certezza fiscale).
Il tax control framework è l'architrave del regime. Si tratta di un sistema interno strutturato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, certificato da un soggetto indipendente e periodicamente verificato. Il framework deve essere coerente con le dimensioni e la complessità del contribuente, deve coprire l'intera area dei rischi fiscali rilevanti (imposte dirette, IVA, fiscalità internazionale, transfer pricing, sostituti d'imposta) e deve essere effettivamente operativo all'interno dell'organizzazione. La qualità del framework incide direttamente sull'accesso e sulla permanenza nel regime.
Il provvedimento aggiorna le soglie dimensionali di accesso, già abbassate dal D.Lgs. 221/2023 e destinate ad ulteriori riduzioni nei prossimi cicli. L'ampliamento della platea risponde all'obiettivo di estendere il modello di cooperative compliance anche a contribuenti di media dimensione, in un'ottica di promozione di prassi virtuose nell'intero tessuto economico.
Il regime si fonda su un'interlocuzione preventiva intensa fra contribuente e amministrazione. Il contribuente comunica all'amministrazione le questioni fiscali di particolare rilievo o di significativa incertezza, ottenendone un parere preventivo che si traduce in un vincolo per i successivi rapporti, salvo mutamento dei fatti o di interpretazione consolidata. Il provvedimento disciplina le forme dell'interlocuzione (interpelli rafforzati, ruling, riunioni periodiche, accordi su specifiche tematiche) e le tempistiche di risposta dell'amministrazione.
L'accesso al regime produce significativi benefici per il contribuente: riduzione delle sanzioni amministrative per le violazioni rilevanti, esclusione di alcune cause di rilievo penale, riduzione del rischio di accertamenti su aree coperte dal framework, accesso prioritario ad altri istituti deflattivi. Per l'amministrazione, il regime consente una migliore allocazione delle risorse di controllo e una più efficace gestione dei rischi.
Il provvedimento individua le cause di esclusione e di revoca dal regime. Sono escluse, per esempio, le imprese con gravi violazioni pregresse, con condanne penali tributarie definitive o con condizioni di crisi che rendano inattendibile il framework. La revoca può intervenire in caso di gravi violazioni del rapporto fiduciario, di inadeguatezza sopravvenuta del framework, di omessa o infedele comunicazione di informazioni rilevanti.
L'assistenza professionale alle imprese che accedono o intendono accedere al regime richiede competenze specialistiche e una visione integrata di tax, governance e controlli interni. La progettazione del framework, la formazione del personale, la conduzione delle interlocuzioni con l'amministrazione sono attività che si avvalgono di team multidisciplinari e di un costante presidio da parte di consulenti esperti.
L'adempimento collaborativo rappresenta uno dei più importanti tasselli della strategia di compliance preventiva perseguita dalla recente riforma fiscale. Assieme al concordato preventivo biennale, agli interpelli rafforzati, alla riforma dello Statuto del contribuente e al Pillar Two, il regime contribuisce a un riposizionamento del rapporto fra fisco e contribuenti di maggiori dimensioni, orientato alla trasparenza e alla collaborazione anticipata. La piena efficacia del sistema dipenderà dalla qualità dell'interlocuzione, dalla coerenza dei comportamenti dell'amministrazione e dalla maturità organizzativa dei contribuenti.